合规经营是现代商业银行运作和发展普遍奉行的基本原则，是社会主义市场经济的必然要求。为建设“一流银行、百年兴业”，实现我行既定战略目标，我行在合规建设方面下功夫理所当然。日前，总行向全体员工下发《十三条禁令》并开展前所未有的宣贯活动，充分说明了总行已将合规提高到了十分重要的高度，也从另一个角度体现了合规建设的关键——合规在于人，在于文化。

合规是包括高层管理人员在内的每一位银行从业者所必须具备的基本素质和必须遵守的根本准则，是我们兴业银行的每位员工应该主动去适应、符合合理的规则。从中文意义上讲，“合”是主动，“规”是主动的对象，是被动主体，于是建设合规文化就是指全兴业银行形成这样的一种风气、一种氛围、一种软环境，在这个大家庭中，每位员工、每一个机构时刻想到自己的行为是否合规，不断主动学习新规，熟练运用成规，以有关规则来时刻规范约束自己，最终形成一种精神和气质表现出来，甚至成为我行区别于他行的文化表征。笔者认为，我们可以从“外规”、“内规”、“道德规”或“社会规”三个层面进行理解和把握。第一个层面是“外规”，顾名思义，是来源于外部的“规”，主要是国家法律法规、国际银行业普遍规则及行业自律规则。第二个层面是“内规”，是我行内部的“规则”，主要是我行各级根据国家法律法规，结合自身条件与需要进一步细化或制定的各类管理规定及内控规则，当然还包括我们在自身不断发展中的特色经验总结。由于从表面看，这个“规”是广大员工日常工作中遵守与反复运用的，容易导致我们的员工在合规参照上形成本位主义，重视内规而忽视外规，在对外开展业务、同业竞争等工作中模糊法律法规的最根本要求。因此，我兴业银行在制定内部“规则”时必须仔细学习领会外规，使内规符合法律法规等“外规”，并能适应我们自身的经营特点。第三个层面是“道德规”或“社会规”，即是指除内外规之外能对银行及员工产生约束作用的规则，通常应指社会的道德规范及职业操守等内容。兴业银行的员工是社会大家庭中的员工，不能脱离社会群体，同时兴业银行及员工的一切活动均是社会的活动，是市场中的一份子，于是社会及市场中的具有普遍意义的道德规范、市场纪律等应能对我们产生约束作用，使社会良心及市场良心作为我行合规文化建设的重要方面，补充内外规没有涉及到的地方。

由此观之，合规的要义在于主动约束，有了约束就失去了“自由”，就不能为所欲为，就不能任性。正是由于合规文化建设要求的严格性和缺少人情性，将有可能导致在一个极具传统文化的中国土地上与其他文化产生矛盾，甚至是利益冲突，那么，我们应该如何来认识和处理这些文化间的关系呢？也许有人会说，如果我们时时、事事都要求合规是否会对提升业绩产生阻力呢？答案是否定的。从短期来看，从局部来看，从某些团体或个人利益来看，也许是会有冲突的，那是因为合规理念没有深入他的内心，他也没有真正领会合规的内涵。从长远来看，从兴业银行整体发展来看，合规与业绩之间是不会冲突的，只会产生促进作用。相反，如果忽视合规管理，只顾眼前利益和个人利益，不惜冒违规操作之风险，将可能招致损失，导致我们的经营管理偏离既定发展轨道，更有可能遭受外部处罚，这必然会影响我们整体和个人业绩的最大化。当然，兴业银行作为全国性股份制商业银行，在全国各地分支机构众多，各分支机构所在地域风土人情不尽相同，但是作为兴业银行的分支机构，全行的目标导向应该是一致的，而合规文化建设是为实现整体目标服务的，只要全行一盘棋，以大局为重，以整体利益为中心，那么合规文化必将能与各地的地方文化找到最佳平衡点，一起为兴业银行这个大局产生良性效应。此外，在我们的员工队伍中，也有相当比重从他行引入的员工，这些新加入我行的同志，有可能受他行的企业文化影响较深，有可能会以原来的老经验、老规矩办事，这就需要我们加强引导，一切以兴业银行的文化要求为要求，以兴业银行的规矩为规矩，做到“进兴业门、说兴业话、办兴业事”。

要使合规文化能真正成为我行的企业文化，需要沿着某种路径采取措施来促进这个目标逐步实现。那这个路径应该是什么呢？笔者认为，我们应该回归文化和企业文化本身的形成过程，尊重文化发展的一般规律，强调人民群众是历史和实践的主体，充分调动和发挥全体兴业人的主观能动性和创造性作用，制定合规文化逐步实现的目标，并通过一定的载体展示出来。合规本身是具有可操作性的，我们可以在可操作的东西上下功夫，通过这一系列操作来促成合规这样一种文化的形成。

一是弄清楚“谁是合规文化建设的主体”和“建设合规文化最终谁受益”这两个问题。这两个问题的回答将直接影响到全行员工参与建设合规文化的主动性和积极性。人是各种社会实践的主体，具体到兴业银行，兴业银行人就将是任何企业文化建设的主体，尊重兴业银行人的首创精神显得十分必要，在这个过程中自发形成的企业文化最能被接受和认同。企业文化建设是一个双向过程，全体员工对空降的企业文化的“认同感”和对合规文化建设的“自觉性”离不开人性。人性之私在于做事前会想到于己何利于人何害，那么一旦以人为本强调兴业银行人是合规文化建设的主体，是合规文化建设的直接利害人，各项规章制度设计及考核激励等均将人性的因素考虑在内，将能激发大家的主人翁意识，认识到自己的存在，增强自身的归属感，因而将不会主动违规来破坏自己的归属。

二是注重“规则”研究，确保规则制度本身的规范性。合规文化建设本身的参照是各类合理的规则，只有我们办事的依据合理合规，才能保证我们的各项行为真正合规。我们的规章制度建设是合规管理和合规文化建设的基础和核心。要加强对有关法律、法规的条文及其内在精神的研究，提高相关理论水平和应用水平；根据外部法律法规、监管理念的变化、业务流程变革以及内控管理的新要求，对行内的基本规章制度进行全面梳理，及时完善各项业务运作的制度和操作规程，保证制度和规程覆盖所有业务领域和产品，解决跨部门间关联业务的“制度盲区”；各地区各分支机构要结合外规和上级行内规，制定科学合理的适用于本级行内规。

三是自上而下大力开展合规教育，宣扬全面全员合规理念。促使合规成为兴业银行企业文化并让全体员工接受这样的文化，必须有一个教育培训的过程，这个过程必然应该是自上而下的，逐级向下教育培训，最终使合规文化在基层基础上落地生根。通过合规教育，使大家避免“明知不可为而为之”或者“不知不可为而为之”，让员工形成完整的合规知识体系，进而使其明白合规不只是合规部门和合规人员的职责，而是包括全体干部员工在内的业务经办人员、职能部门、内控内审部门三道防线的全面全员全过程合规体系。

四是以活动承载并传播合规文化。合规教育本身来讲是较枯燥无味的，但是我们可以将合规的意识通过载体来表现，使其丰富多彩。企业文化建设本身通过各种活动举办来向参与者输入时将更容易更轻松地被接受。因为各种活动本质上是一定规则下的实践，参与活动的过程本身就是参与规则的过程，也就潜意识下接受了合规的思想。

五是建立健全激励惩罚机制。合规绩效考核、合规问责和诚信举报对于合规文化建设至关重要。因为这是以人为本中落到实处的措施，关系到全行员工切身的利益和形象。将银行的整体绩效、团队绩效和员工的个人绩效有机结合，并在各绩效考核中引入合规指标，构建“合规创造价值”的目标导向；在合规文化建设过程中实施有奖有罚，重奖重罚，以常奖为主重罚为辅，对于合规先进人事多给予奖励、表扬，树立典型，对于不作为、乱作为或不当作为等违规行为而造成不良后果的，必须严肃追究责任，让员工形成“努力追求合规先进领赏，不敢越池违规受罚”的心理和氛围。

我们相信，通过全体兴业人若干年的不懈努力和艰苦卓绝的创业奋斗，在兴业银行高层管理者的指引领导下，在合规文化建设的带动和合规理念的指导下，我们“一流银行、百年兴业”的宏大愿景一定能圆满实现。

（兴业银行镇江分行 刘耀成）